В канун миллениума подруги Жанна и Настя, живя в общежитии, мечтали о большом будущем: открыть ресторан на берегу моря и добиться всего, чего хотят. Но жизнь сложилась иначе — институт брошен, мечты отложены. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнаёт об измене мужа, подруги встречаются и осознают: лучшее время упущено. Жанна решает, что всё могло быть иначе, если бы они не бросили учёбу. Так рождается безумный план: вернуться в институт и заселиться в ту самую общагу, чтобы начать всё заново. Сорокалетним студенткам непросто — и в учёбе, и в общении с молодёжью. Но они не сдаются и борются за своё второе дыхание, доказывая, что возраст — не преграда для смелых решений и новых возможностей.